亚洲国际法律研究院
亚洲国际法律研究院基金会
第一讲
本系列讲座由AAIL主席郑若骅女士GBM GBS SC JP致欢迎辞，首场讲座由中国政法大学中欧法学院杰出访问教授Susan-Gale Wintermuth主讲，乐博律师事务所合伙人黄大彰主持，聚焦《联合国国际货物销售合同公约》（下称《公约》）在香港适用情况，探讨当中已经解决及有待解决的法律问题。
Wintermuth教授指出《公约》三大核心原则，即通知义务、合理性原则及可预见性原则。以第39条第2款为例，Wintermuth教授阐释该条款对货物瑕疵通知设定的两年严格期限，体现《公约》注重合同履行而非司法救济的立法理念，并通过援引哈德利诉巴克森代尔案经典判例，论证可预见性原则对缔约时可合理预见的损害赔偿范围之限定作用。
讲座重点剖析《公约》的适用范围，指出须同时满足三层次标准，即（1）动产买卖合同；（2）缔约方营业地位于不同国家；（3）两国均为《公约》缔约国。针对第2条排除适用的拍卖交易、特定类型船舶等情形，则需进行个案审慎评估。对于货物与服务混合合同，依据第3条第2款，应通过经济价值分析判定货物销售是否构成合同主导部分。Wintermuth教授援引《公约》咨询委员会第4号意见书，主张摒弃死板的比例标准，转而进行合同语境与缔约意图的整体性评估。
在判例法对《公约》的影响方面，讲座也探讨相关演化，强调德国、新加坡及瑞士司法实践对《公约》解释的重要参考价值。鉴于《公约》判例仅具说服效力，实务中须注重事实类比与法律推演的逻辑自洽。Wintermuth教授专门解析瑞士联邦法院2019年电子电表案，该案严格适用第39条第2款通知时限，即便未逾国内诉讼时效仍驳回诉求，重申《公约》在适用争议中的优先地位。
就合同起草策略，Wintermuth教授建议在混合协议中明示《公约》与国内法的并行适用。借鉴Ingeborg Schwenzer教授的观点，她提出可通过「《公约》全面适用于服务与劳务条款」等特别约定扩展适用范围。针对仲裁条款，她强调应明确约定仲裁地，并参照中国国际经济贸易仲裁委员会2024年新规嵌入调解机制。
论及香港法律环境特殊性，Wintermuth教授指出，《公约》虽规制合同订立与履行（依第4条），但错误陈述、欺诈及有失公平等仍属本地法范畴。自2023年适用香港后，如何调和普通法传统与《公约》的大陆法特征成为重要课题。
最后，讲座探讨《公约》适用于投资合同与数字产品的可能性，倡导法律从业者在善用《公约》制度灵活性的同时，也关注相关判例的持续发展。
Wintermuth教授总结强调，《公约》在促进国际贸易法的统一性和确定性方面仍起着至关重要的作用，并呼吁加强跨法域协作以应对全球化商业挑战。
第二讲
次日讲座由巴塞尔大学的Ulrich G. Schroeter教授主讲，就欧盟颁布的《企业可持续发展尽职调查指令》（下称「CS3D」）展开深度解析，乐博律师事务所合伙人黄大彰主持。本讲座系统探讨该指令对国际贸易的影响机制，聚焦香港及内地出口商面临的合规挑战，并结合欧盟委员会于2025年2月发布的一揽子简化方案提案剖析最新立法发展。
CS3D概述
2024年6月13日正式通过的CS3D指令要求大型欧盟企业对其全球供应链中的人权与环境标准履行尽职调查义务。作为欧盟指令，成员国需在2026年7月26日前将其纳入国内法，适用对象涵盖符合标准的欧盟及非欧盟企业。Schroeter教授着重指出，该指令具有双重监管维度，即其附件所列明需防范的人权侵害行为（如强迫劳动）与环境损害情况（如违反国际环境公约）。值得注意的是，该指令所涉环境公约均已获中国批准并在香港适用，11项人权公约中则有8项已获中国批准。
适用范围
CS3D指令适用于营业额和员工人数符合相应分级标准的大型欧盟企业，其中最严格门槛（15亿欧元营业额及5,000名员工）自2027年7月起实施。非欧盟企业若在欧盟境内年营业额超过15亿欧元（2027年7月起）或4.5亿欧元（2029年7月起）即纳入管辖范围，预计约56家内地企业及11家香港企业将受影响。管辖权依据企业在欧盟分支机构所在地或最高营业额区域判定。
供应链管理核心义务
Schroeter教授详细阐释CS3D列出的五大核心义务，并强调其为全球供应商带来的连锁效应。
（1）识别风险。企业须对包括间接次级供应商在内的整个供应链开展深度评估，这要求合同设置信息披露条款、实施第三方审计并遵守数据安全法，但供应商可能面临泄露商业秘密或违反当地法规的困境。
（2）防范风险。企业须以合同保证的形式确保供应商遵守行为准则。这种「合同级联」义务可能导致同时服务多个供应链的企业陷入合规标准冲突并需花费高额费用对其运营模式进行调整。
（3）处理无法消除的风险。针对无法消除的风险，现行CS3D指令允许与不合规的供应商暂停或终止合作，但一揽子简化方案提案拟取消合作终止权，而限为临时暂停合作。
（4）监控供应链。企业需进行定期评估（现行CS3D要求以12个月为周期），但一揽子简化方案提案则拟将其延长至五年以减轻行政负担。
（5）民事责任：根据现行CS3D指令，非政府组织和公会可对企业提起追责，相关法规即使在非欧盟法律下也强制适用。但一揽子简化方案提案则拟取消这些规定，恢复成员国国家责任制度，这可能削弱执法力度。
对华企影响
尽管CS3D指令并不直接约束非欧盟供应商，但其通过合同压力形成的合规连锁效应不容忽视。出口商面临审计强度升级、既有合同重新谈判及市场准入受限等风险。值得注意的是，该指令倚重的第三方验证机制和非政府组织可能引入不确定性，与供应商所在地的数据出境限制或保密协议等产生冲突，香港企业还需应对协调普通法体系与欧盟立法模式的难题。
一揽子简化方案提案：监管力度与实操可行性的平衡
2025年2月26日公布的提案将实施日期推迟一年并减轻相关责任，旨在简化CS3D指令框架。主要修订内容包括将深度评估仅于一级供应商（次级供应商存在明确风险迹象除外）以及降低监控频率。虽然这些可能减轻企业负担，批评者则认为该提案可能对于在复杂供应链中执行问责造成一定困难，从而弱化其立法原意。
Schroeter教授强调CS3D在协调全球贸易与可持续发展目标方面的潜力，同时指出其实际操作中的挑战。他建议香港和中国大陆受影响的企业建立欧盟合作伙伴定期磋商机制，构建严格的合规审查体系，并在合同中嵌入CS3D适应性条款，这将是应对不断变化的监管环境的关键。
本系列讲座突显国际法律框架在应对当代贸易挑战中的关键作用，不仅将理论洞见与实务智慧相融合，也促进就合规策略和跨境合作的深度对话。
• 结构清晰、内容丰富。
• 非常全面。
